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中國城鄉(xiāng)并未直接協(xié)議受讓股東股票，而是采用部分要約收購方式，主要是為了規(guī)避觸發(fā)全面要約收購。 改旗易幟投入央企懷抱的水處理龍頭碧水源(300070)（300070.SZ），近日再添新一輪資本運作。 7月26日晚間公告，碧水源控股股東中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（以下簡稱“中國城鄉(xiāng)”）向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購，要約價格為6.00元/股，要約收購股份數(shù)量為4.07億股，合計斥資24.4億元，增持公司股比11.23%。 此前的2019年至2021年，中國城鄉(xiāng)與一致行動人中交基金通過股權轉讓、非公開發(fā)行等措施，合計持有上市公司22.17%股票，并通過表決權委托持有碧水源2.80億股，即7.74%股權相應表決權，合計控股公司29.90%。 在本輪要約收購完成后，中國城鄉(xiāng)及一致行動人將進一步提升控股率至33.40%。 對于發(fā)出要約收購的目的，公告指出，收購人看好上市公司未來發(fā)展前景，擬通過本次要約收購增加所持有的上市公司持股比例，發(fā)揮混合所有制優(yōu)勢，借助中國城鄉(xiāng)及中交集團的資源和實力優(yōu)勢，推動上市公司業(yè)務發(fā)展，增強上市公司競爭實力，實現(xiàn)國有資本的放大效應。 “已經(jīng)獲得接近30%股權的上市公司大股東，一般來說沒有動力將控制權進一步提高”，一位常年參與并購重組項目的投行人士告訴記者，只有一些存在30%股權“一票決定制”公司，股東才有可能出于控制權的考慮加大控股比例。但顯然碧水源并沒有這樣的公司章程。 若非出于控制權的考量，那么，中國城鄉(xiāng)發(fā)出要約收購的目的又是什么？ 股東頻繁套現(xiàn) 根據(jù)7月22日碧水源披露的《業(yè)績補償承諾進展事項》，2019年5月、6月及2021年3月，公司股東，前董事長兼實際控制人文劍平、前副董事長劉振國、前公司監(jiān)事主席陳亦力、前監(jiān)事周念云四人，與當前公司控股股東中國城鄉(xiāng)分別簽署了《股份轉讓協(xié)議》并約定了業(yè)績補償承諾。 此后，碧水源因業(yè)績不達標觸發(fā)了補償義務。截至前述公告日，四人應償業(yè)績承諾總計10.03億元，其中仍待償業(yè)績承諾4.584億元，文劍平、劉振國、陳亦力、周念云的待償金額分別為3.01億元、1.3億元、1628萬元和1072萬元。另外，劉振國此前業(yè)績補償款由其前妻王雪芹代付，代付金額為2.02億元。 文劍平、王雪芹截至目前均為公司前十大流通股股東，且均于今年不斷套現(xiàn)公司股票，碧水源股價因此受累，今年深度下挫近三成，最低跌至4.14元。 今年6月17日，碧水源公告，文劍平持股再度被司法凍結。文劍平當前持有公司股票4.01億股，占股11.08%，但累計質押、凍結股票2.12億股，占股5.85%。同一天，文劍平提前終止了本輪減持計劃。 補償義務人資信情況堪憂，但要約收購卻是一針強心劑。截至7月27日收盤，碧水源日內收漲9.96%，股價回升至5.63元。 “很多要約收購到最后都是不成功的，一般臨近要約限期時，市價對要約價格的價差都會收斂甚至超越，導致散戶最后時刻往往沒有動力參與要約收購，”前述投行人士告訴記者，“但若重要股東參與要約收購，其既能確保要約收購最終成行，也能激活二級市場流動性，這樣一定程度上也有利于股東套現(xiàn)并償還業(yè)績補償?！? 另外，該投行人士也指出，中國城鄉(xiāng)并未直接協(xié)議受讓前述股東股票，而是采用部分要約收購方式，主要是為了規(guī)避觸發(fā)全面要約收購。 “由于中國城鄉(xiāng)持股比例接近30%，因此大額協(xié)議轉讓將觸發(fā)全面要約收購。雖然一般情況下公司股東大會會豁免全面要約，但作為收購方仍需匹配相應的能力，才被允許觸發(fā)整個事項。”該人士告訴記者。 盤活資產(chǎn) “碧水源在一些鄉(xiāng)鎮(zhèn)的項目因為資金鏈的問題無法推進，項目出現(xiàn)很多爛尾，所以才導致近半數(shù)預期收益無法回收，”一位熟悉碧水源業(yè)務人士告訴記者，“公司融資潛力系于股價，不論是股權還是債權融資，股價都是擔保品，因此沒有投資人的公司很難被盤活?！? 2019年，A股環(huán)保企業(yè)相繼出現(xiàn)流動性困境，包括多家公司邀入國資背景企業(yè)背書。2019年7月，碧水源實際控制人文劍平等四人向中國城鄉(xiāng)轉讓3.2億股股票，后者成為公司戰(zhàn)略投資者。2021年12月，中國城鄉(xiāng)借增發(fā)4.69億股并獲授權表決的方式，累計獲得公司29.90%股權，并替代文劍平成為控股股東。 不過，若參照彼時定增價格7.72元/股，中國城鄉(xiāng)定增投資已然出現(xiàn)較大浮虧。 曾經(jīng)近千億市值的碧水源，因其膜法污水處理技術獨樹一幟，一度是市場備受推崇的環(huán)保技術型企業(yè)。 首創(chuàng)證券曾在研報中指出，碧水源在膜技術應用于水處理的工藝技術、膜組器設備技術和膜材料制造技術三大關鍵領域全面擁有核心技術與自主知識產(chǎn)權，并成功地投入了大規(guī)模生產(chǎn)與應用，關鍵性的核心技術處于行業(yè)領先水平。公司是世界上少數(shù)可大規(guī)模生產(chǎn)PVDF帶襯增強型中空纖維膜的公司之一，且產(chǎn)量居國際前列；同時，公司可以將污水通過自主創(chuàng)新的“MBR-DF”技術直接處理為地表水II類或III類的高品質再生水，是國內唯一擁有該技術并完成大規(guī)模工程應用的高科技企業(yè)。 今年5月，碧水源還中標五礦鹽湖公司青海膜法提鋰項目，被認為有望無縫拼接進入新能源上游領域。 雖然相關技術成熟度較高，但因PPP業(yè)務的特點，導致公司承擔了大量前置成本和流動性負擔。 2017年11月，財政部發(fā)布的“92號文”，對不符合規(guī)范要求的地方PPP項目進行集中清理。而在PPP項目限流后，碧水源融資環(huán)境進一步惡化，有息負債壓力激增。 在邀入中交系成為控股股東后，碧水源有息負債壓力略有減輕，但總體量仍然巨大，其他股權融資手段難以啟動。 2021年年報顯示，碧水源短期借款與應付票據(jù)、賬款金額合計54.1億元，長期借款181.69億元，利息費用10.30億元。此外，公司應收賬款96.85億元，對外擔保達326億元，占2021年末凈資產(chǎn)達到129.21%。