有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人，其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限，不能采募集設(shè)立方式。依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司是由五十個(gè)以下的股東共同投資經(jīng)營(yíng)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過(guò)以下程序：

（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議，也稱(chēng)為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書(shū)，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù)。其主要內(nèi)容包括：公司經(jīng)營(yíng)的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等。

（二）訂立公司章程。

章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

1、公司名稱(chēng)和住所；

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東的姓名和住所；

5、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司的法定代表人；

8、股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序。

（三）申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。

有限責(zé)任公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣。公司名稱(chēng)不得含有下列內(nèi)容和文字：

1、有損國(guó)家或社會(huì)利益；

2、可能給公眾造成欺騙或者誤解的；

3、外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱(chēng)、國(guó)際組織名稱(chēng)；

4、政黨名稱(chēng)、黨政機(jī)關(guān)名稱(chēng)、群眾組織名稱(chēng)、社會(huì)團(tuán)體名稱(chēng)以及部隊(duì)番號(hào)；

5、漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱(chēng)中使用的除外）數(shù)字；

6、其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國(guó)性公司大型進(jìn)出口公司大型企業(yè)集團(tuán)才可以使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等文字；只有私營(yíng)企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號(hào)；只有具有三個(gè)分支機(jī)構(gòu)的公司才可以使用“總”字；分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)應(yīng)冠以所屬總公司的名稱(chēng)，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱(chēng)和行政區(qū)劃地名。

有限責(zé)任公司申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交下列文件：

（1）全體股東簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；

（2）股東的法人資格證明或身份證明；

（3）公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會(huì)發(fā)給《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)〉。